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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 股票期權擬行權數量：1421.25萬份
? 行權股票來源：向激勵對象定向發行 A股股票
一、股票期權激勵計劃批準及實施情況
(一)股票期權激勵計劃已履行的相關審批程序及主要內容
1、已履行的相關審批程序
(1)2014年 8月 15日，中國石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”、“公司”或“上海石化”)第八屆董事會第二次會議和第八屆監事會第二次會議分別審議通過《中國石化上海石油化工股份有限公司 A 股股票期權激勵計劃(草案)》(“《股權激勵計劃》”)。(2)2014年 10月 13日，公司《股權激勵計劃》獲國務院國有資產監督管理委員會(“國務院國資委”)批復(國資分配[2014]1006號)。(3)公司《股權激勵計劃》經中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)備案無異
議後，2014年 10月 29 日，公司第八屆董事會召開第四次會議，決定於 2014年 12月 23日
召開公司 2014 年第一次臨時股東大會、2014 年第一次 A 股類別股東大會以及 2014 年第一次 H股類別股東大會審議《股權激勵計劃》的相關議案。
(4)2014年 12月 23日，按照香港聯交所上市規則的要求，上海石化的控股股東中國
石油化工股份有限公司召開股東大會審議通過《股權激勵計劃》。
(5)2014年 12月 23日，公司以現場投票、網絡投票(適用於 A股股東)及獨立董事
征集投票相結合的表決方式召開瞭 2014年第一次臨時股東大會及 2014年第一次 A股類別股東大會，以現場投票、獨立董事征集投票相結合的表決方式召開瞭 2014年第一次 H股類別股東大會。上述會議審議通過《股權激勵計劃》。
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(6)2015年 1月 6日，公司第八屆董事會第五次會議和第八屆監事會第六次會議分別
審議通過《關於 股票期權激勵計劃>首期方案實施授予的議案》。
(7)2016 年 3 月 16 日，公司第八屆董事會第十一次會議審議通過《關於調整公司 A股股票期權激勵計劃對標企業的議案》。由於原對標企業儀征化纖進行重大資產重組後，主營業務發生變更，中國證監會對其調整瞭行業分類，將儀征化纖調出對標企業名單，調入神馬股份。
(8)2017年 3月 14日和 3月 15日，公司第八屆監事會第十二次會議和第八屆董事會
第十八次會議分別審議通過《關於調整公司 A股股票期權激勵計劃對標企業的議案》。
(9)2017年 6月 15日，公司 2016年度股東周年大會審議通過《關於調整公司 A股股票期權激勵計劃對標企業的議案》。
(10)2017 年 8 月 22 日和 8 月 23 日，公司第九屆監事會第二次會議和第九屆董事會第三次會議分別審議通過《關於上海石化 A股股票期權激勵計劃調整激勵對象人員名單、股票期權數量的議案》、《關於上海石化 A股股票期權激勵計劃首次授予股票期權調整行權價格的議案》、《關於上海石化 A股股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期符合行權條件及確定行權日等行權安排的議案》等相關議案。根據上述議案，調整後激勵對象人數為
199 人，授予但尚未行權的股票期權總數為 3361.7 萬份，第一次可行權股票期權數量為
1421.25萬份，行權價格為 3.85元/股。首次授予股票期權第一個行權期第一次行權的行權
日為 2017年 8月 29日。
2、《股權激勵計劃》主要內容
(1)激勵對象
《股權激勵計劃》激勵對象為公司董事、高級管理人員以及對公司整體業績和持續發展有直接影響或者做出突出貢獻的業務骨幹。首次授予方案的激勵對象為公司董事、高級管理人員、在核心崗位就職的業務骨幹，不包括獨立董事及未兼任公司高級管理職務的董事，也不包括持公司股份 5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬。
(2) 標的股票來源
根據《股權激勵計劃》，公司將通過向激勵對象定向發行 A 股股票作為《股權激勵計劃》標的股票的來源。在股票期權的行權有效期內，若滿足行權條件及股票期權的行權安排，每
一份股票期權持有人有權以預先厘定的行權價格認購一股本公司 A 股股票。
(3) 行權安排
公司向激勵對象授予股票期權的日期(“授權日”)的 2 周年期滿之日起的 3 年為股票期權行權期。有關股權激勵計劃的行權安排詳情如下：
(4)行權價格的厘定基準
A. 首次授予的行權價格
首次授予的股票期權的行權價格不低於下列價格之高者：
I. 股權激勵計劃草案摘要公佈前一個交易日的公司 A 股股份收盤價，即人民幣 3.29 元/股；
II. 股權激勵計劃草案摘要公佈前 30 個交易日內的公司 A 股股份平均收盤價，即人民
幣 3.27 元/股；及
III. 每股人民幣 4.20 元。中國石油化工股份有限公司於 2013 年 6 月在本公司股權分置改革方案中承諾，提請本公司董事會在符合國務院國資委及中國證監會相關制度的前提下提階段名稱 時間安排 行權比例上限
授權日 股權激勵計劃規定的授予條件達成之後董事會確定 -
第一個行權期 自授權日起 24 個月後的首個交易日起至授權日起 36個月的最後一個交易日止
40%
第二個行權期 自授權日起 36 個月後的首個交易日起至授權日起 48個月的最後一個交易日止
30%
第三個行權期 自授權日起 48 個月後的首個交易日起至授權日起 60個月的最後一個交易日止
30%出《股權激勵計劃》，股票期權首次行權價格不低於人民幣 6.43 元/股(股權激勵計劃草案公佈前，如發生除權除息事項，該價格做相應調整)。由於本公司於 2013 年 12 月實施瞭 2013年半年度現金分紅及資本公積金和盈餘公積金轉增股本方案、2014 年 7 月實施 2013 年度現金分紅方案，前述股票期權首次行權價不低於人民幣 6.43 元/股調整為不低於人民幣 4.20 元/股。
綜上所述，首次授予的股票期權的行權價格為每股人民幣 4.20 元。
B. 其他各期授予的行權價
除首次授予外，其他各期授予方案股票期權的行權價格為下列價格較高者：
I. 每期授予方案草案摘要公佈前一個交易日的公司 A 股股份收盤價；及
II. 每期授予方案草案摘要公佈前 30 個交易日內的公司 A 股股份平均收盤價。
股東大會授權董事會根據上述原則在各期股票期權授予條件成就時確定股票期權行權價格。
C. 股票行權價格的調整
在股票期權有效期內發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事宜時，行權價格將根據股權激勵計劃相關規定進行調整。
(5)《股權激勵計劃》的有效期
《股權激勵計劃》自 2014 年 12 月 23 日起生效，有效期為 10 年，至 2024 年 12 月 22日止。
(二)歷次股票期權的授予情況
首次授予的股票期權情況：
1、授予日期：2015 年 1 月 6 日；
2、授予人數：214 人；
3、授予數量：3876 萬份；
4、授予時的行權價格：首次授予的行權價格為 4.20 元/股(期權有效期內發生派息、資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜時，將根據股權激勵計劃對行權價格進行調整)。
二、股權激勵計劃激勵對象行權條件說明
激勵對象行使已獲授的股票期權，必須同時滿足如下全部條件。
(一)公司業績條件及其他條件達成情況
股權激勵計劃股票期權規定的行權條件 符合行權條件的情況說明
上海石化未發生以下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
(3)中國證監會認定的其他情形。
公司未發生前述情形，滿足股權激勵計劃規定的行權條件。
首次授予的股票期權第一個行權期公司業績
條件：
台中推薦月子中心 (1)等待期內各年度歸屬於上市公司股東
(1)等待期 2015 年度和 2016 年度歸屬於
上市公司股東凈利潤分別為人民幣 32.46 億
元和人民幣 59.56 億元，扣除非經常性損益的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤不得低於授權日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負；
(2)2015 年度 ROE 不低於 9%，2015年度的凈利潤復合增長率不低於 5%(以
2013 年為基數)，2015 年度主營業務收入
占營業總收入的比重不低於 99%，且上述三項指標均不低於對標企業 75 分位水平，經濟增加值指標完成國務院國資委下達中石化集團分解至公司的考核目標。
後凈利潤分別為人民幣 31.30 億元和人民幣
59.22 億元；授權日前最近三個會計年度
(2012 年-2014 年)歸屬於上市公司股東凈
利潤平均值為人民幣-0.87 億元，扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東凈利潤平均值
為人民幣-2.92 億元。
(2)公司 2015 年度的 ROE 為 17.25%、凈利潤復合增長率為 37.71%(以 2013 年為基數)、主營業務收入占營業總收入的比重
為 99.37%；上述三項指標均達到對標企業
75 分位水平，75 分位水平分別為 7.04%、
26.25%及 99.35%；經濟增加值指標完成瞭國務院國資委下達中石化集團分解至公司的考核目標。
公司第一個行權期的業績條件均已滿足，符合行權條件。
(二)激勵對象第一個行權期行權條件達成情況
股權激勵計劃股票期權規定的行權條件 符合行權條件的情況說明
激勵對象未發生以下任一情形：
(1)最近三年內被深圳證券交易所、上海證券交易所或香港聯交所公開譴責或宣佈為不適當人員；
(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
(3)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；
(4)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。
經第九屆董事會第三次會議調整後的激勵對象未發生所列情形。
根據公司《A 股股票期權激勵計劃考核管理辦法》，激勵對象上一年度績效考核稱職及以上
經第九屆董事會第三次會議調整後的激勵對象績效考核達標。
三、本次行權的具體情況
(一)本次行權的股票期權的授予日：2015年 1月 6日
(二)行權數量：1421.25萬份
(三)行權人數：199人
(四)行權價格：3.85元/股
(五)股票來源：向激勵對象定向增發 A股普通股
(六)行權方式：批量行權
(七)行權安排：本次行權是公司首次授予股票期權的第一個行權期的第一次行權
(八)激勵對象名單及行權情況：
一、董事、高級管理人員
姓名 職務可行權數量(萬份)占股權激勵計劃
總量的比例(%)占授予時總股本
的比例(%)
王治卿 董事長、總經理 20 0.516 0.00185高金平
副董事長、副總經理
20 0.516 0.00185金強
執行董事、副總經理
17.2 0.444 0.00159郭曉軍
執行董事、副總經理、董事會秘書
17.2 0.444 0.00159
金文敏 副總經理 10 0.258 0.000926
小計 - 84.4 2.178 0.00782
二、其他激勵對象
台中月子中心評鑑 類型 人數可行權數量(萬份)占股權激勵計劃
總量的比例(%)占授予時總股本
的比例(%)
管理骨幹 127 1083.85 27.963 0.1
技術骨幹 63 243.4 6.280 0.0225
技能骨幹 4 9.6 0.248 0.000889
小計 194 1336.85 34.490 0.124
合計 199 1421.25 36.668 0.131
四、監事會對激勵對象名單核實的情況
(一)鑒於在已獲授但尚未行權的激勵對象中，有 15 名激勵對象因離職等原因，應收回並註銷其所獲授但尚未行權的股票期權。經董事會調整後符合行權條件的激勵對象人數為
199 人，調整後的激勵對象符合有關法律法規、《股權激勵計劃》中規定的可行權條件。監
事會同意該等激勵對象在《股權激勵計劃》規定的第一個行權期內行權。
(二)鑒於在符合行權條件的 199 名激勵對象中，有 27 名激勵對象發生瞭內部崗位調動等情況，該 27名激勵對象仍符合相關法律法規、《股權激勵計劃》中規定的可行權條件，應調整其已獲授但尚未行權的股票期權數量。經董事會調整可行權股票期權數量後，監事會同意該等激勵對象在《股權激勵計劃》規定的第一個行權期內行權。
五、行權日及買賣公司股票情況的說明
1、行權日：經公司第九屆董事會第三次會議審議，確定公司股權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期第一次行權的行權日為2017年8月29日。
2、激勵對象中的公司董事、高級管理人員在董事會確定的行權日前 6 個月內未買賣公司股票。
六、股權激勵股票期權費用的核算及說明
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公司的股票期權計劃為換取職工提供的服務的權益結算的股份支付，以授予職工的權益工具在授予日的公允價值計量。在完成等待期內的服務及達到規定業績條件才可行權，在等待期內以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用，相應增加資本公積。後續信息表明可行權權益工具的數量與以前估計不同的，將進行調整，並在可行權日調整至實際可行權的權益工具數量。在行權日，根據實際行權的權益工具數量，計算確定應轉入股本的金額，將其轉入股本。
公司利用外部第三方專傢的佈萊克-斯科爾斯期權定價模型確定股票期權的公允價值。
於授予日，主要參數列示如下：
期權行權價格(人民幣：元/股)：4.20
股票期權的預期期限(年)：5
即期股票價格(人民幣：元/股):4.51
預期股價波動率:41.20%
預期股息率:1.00%
期權有效期內的無風險利率:3.39%-3.67%
根據以上參數計算的得出的股票期權的公允價值為人民幣 65，412千元。
六、法律意見書的結論性意見北京市海問律師事務所接受本公司的委托，擔任本公司 A股股票期權激勵計劃(以下簡稱“股票期權激勵計劃”)的專項法律顧問，就股票期權激勵計劃的激勵對象名單、股票期權數量和行權價格調整(以下簡稱“本次調整”)及對本次調整後的激勵對象行使已獲授的
股票期權(以下簡稱“本次行權”)事宜，出具本法律意見書。
法律意見書的結論性意見如下：
1、本次調整已履行必要的程序，符合《公司章程》、《管理辦法》及《股票期權激勵計劃》的相關規定；
2、本次行權已履行必要的程序，符合《管理辦法》及《股票期權激勵計劃》的相關規定；
3、本次行權的行權條件已經成就；
4、本次行權的行權事宜符合《管理辦法》及《股票期權激勵計劃》的相關規定。
七、上網公告附件
(一)獨立董事關於本次行權的相關事項意見；
(二)上海石化監事會對激勵對象名單出具的書面核查意見；
(三)北京市海問律師事務所關於上海石化 A股股票期權激勵計劃首次行權相關事項的法律意見書。
特此公告。
中國石化上海石油化工股份有限公司董事會
2017年 8月 23日
責任編輯：cnfol001
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